사건의 개요
사건번호 - 2022카합50*** 직무정지가처분
채권자 - 주주들 일부
채무자 - 주주총회에서 이사로 선임된 자들
채권자들은 LH 가 개발하는 택지 지구의 영업을 하던 자들로서 생활택지 보상으로 개발된 택지지구 내 일부 토지를 분양받을 수 있는 자로 선정된 자들임.
LH는 보상토지 분양신청을 조합단위로 받겠다고 공지하였고, 그리하여 원주민들은 조합을 만들어서 분양신청을 하였음.
이후 조합원들은 여러개의 조합을 통합하여 개발사업을 잘 이끌어갈 수 있도록 주식회사를 설립하였고, 회사는 조합원들로부터 현물출자를 받은 후 신주발생을 하였음.
회사는 조합 당시 임의로 선정한 대표자를 창립총회 없이 대표이사로 등재하였고, 그 대표이사가 새로운 대표이사를 선임하겠다면서 안건을 정하여 주주총회 소집통지를 하였는데, 총회 안건에 '이사 선임의 건'만 기재하였음.
그 후 기존 대표이사는 주주총회에서 이사 6명을 선임하였고, 이사회에서 동일인을 대표이사로 선임하자, 채권자들은 기존 대표이사가 대표권한이 없어 주주총회 소집권한이 없고, 집중투표권이 침해되었다면서 주주총회결의 취소 및 직무집행정지가처분을 동시에 신청한 사건.
판결의 요지
청구인용. 기타결정으로 직무대행자 선임.
시사점
주주총회에서 주주들의 권리에 민감한 사안이 결정되는 만큼 주주총회 진행에 있어 소집통지 절차는 가장 중요합니다. 이는 비법인사단(관리단, 종중, 교회, 조합)의 총회에서도 마찬가지입니다.
소집통지가 주주에게 상당수 누락되거나 소집통지서에 총회 안건이 모호하게 기재되어 있는 경우 주주총회 결의의 효력자체가 부정될 수 있는 만큼 주주총회는 소집통지 절차부터 법률전문가에 도움을 받아 신중히 진행하셔야합니다.
위 사건 역시 주주총회 소집통지서에 기재되어 있는 총회 안건이 모호하여 주주총회 결의 취소 사유가 발생하였고, 주주총회에서 의결정족수가 충족되어 가결되었음에도 불구하고 주주총회 효력 자체가 부정되는 일이 발생하였습니다.
이사 선임에 있어 집중투표를 정관으로 배제하지 않은 주식회사는 이사 선임에 관한 주주총회의 통지와 공고에 선임할 이사의 원수를 반드시 기재하여야 하며, 그렇지 않은 경우 단수이사 선임으로 간주됩니다. 복수의 이사를 선임하고자 하는 경우 반드시 선임하고자 하는 이사의 명수를 기재하여야 합니다.
주주총회 관련하여 질의가 있으신 분은 오민주 변호사에게 언제라도 문의해주시기 바랍니다.